| (2) | RUPS tahunan diadakan dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku. | ||||||||||
| (3) | Dalam RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56. | ||||||||||
| (4) | RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan. | ||||||||||
|
Pasal 66 |
|||||||||||
| (1) | Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentingan perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya | ||||||||||
| (2) | Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat juga dilakukan atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang bersangkutan. | ||||||||||
| (3) | Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diajukan kepada Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai alasannya. | ||||||||||
| (4) | RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) hanya dapat membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3). | ||||||||||
|
Pasal 67 |
|||||||||||
| (1) | Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan dapat memberikan izin kepada pemohon untuk: | ||||||||||
| a. | melakukan sendiri pemanggilan RUPS tahunan, atas permohonan pemegang saham apabila Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan; atau | ||||||||||
| b. | melakukan sendiri pemanggilan RUPS lainnya, atas permohonan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2), apabila Direksi atau Komisaris setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS lainnya. | ||||||||||
| (2) | Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat menetapkan bentuk, isi, dan jangka waktu pemanggilan RUPS serta menunjuk ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan Undang-undang ini atau Anggaran Dasar. | ||||||||||
| (3) | Dalam hal RUPS diselenggarakan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Ketua Pengadilan Negeri dapat memerintahkan Direksi dan atau Komisaris untuk hadir. | ||||||||||
| (4) | Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) merupakan penetapan instansi pertama dan terakhir. | ||||||||||
|
Pasal 68 |
|||||||||||
| (1) | Untuk menyelenggarakan RUPS Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal-hal tertentu yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar, pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan oleh Komisaris. | ||||||||||
|
Pasal 69 |
|||||||||||
| (1) | Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan. | ||||||||||
| (2) | Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat. | ||||||||||
| (3) | Pemanggilan RUPS untuk Perseroan Terbuka dilakukan dalam 2 (dua) surat kabar harian. | ||||||||||
| (4) | Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan acara disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan mulai hari dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan hari RUPS diadakan. | ||||||||||
| (5) | Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) kepada pemegang saham secara cuma-cuma. | ||||||||||
| (6) | Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2), kepautusan tetap sah apabila RUPS dihadiri oleh seluruh pemegang saham yang mewakili saham dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat. | ||||||||||
|
Pasal 70 |
|||||||||||
| (1) | Bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dalam 2 (dua) surat kabar harian. | ||||||||||
| (2) | Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. | ||||||||||
|
Pasal 71 |
|||||||||||
| (1) | Pemegang saham dengan hak suara yang sah, baik sendiri maupun dengan kuasa tertulis berhak menghadiri RUP dan menggunakan hak suaranya. | ||||||||||
| (2) | Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
|
Pasal 72 |
|||||||||||
| (1) | Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara kecuali Anggaran dasar menentukan lain. | ||||||||||
| (2) | Saham perseroan yang dimiliki oleh perseroan itu sendiri tidak mempunyai hak suara. | ||||||||||
| (3) | Saham induk perusahaan yang dimiliki oleh anak perusahaannya juga tidak mempunyai hak suara. | ||||||||||
|
Pasal 73 |
|||||||||||
| (1) | RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar menentukan lain. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua. | ||||||||||
| (3) | Pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua diselenggarakan. | ||||||||||
| (4) | RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama. | ||||||||||
| (5) | RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. | ||||||||||
| (6) | Dalam hal korum RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) tidak tercapai, atas permohonan perseroan korum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. | ||||||||||
|
Pasal 74 |
|||||||||||
| (1) | Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa. | ||||||||||
|
Pasal 75 |
|||||||||||
| (1) | Keputusan RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara tersebut. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut. | ||||||||||
|
Pasal 76 |
|||||||||||
| Dalam hal penggabungan, peleburan, pengambilalihan, kepailitan dan pembubaran perseroan, keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. | |||||||||||
|
Pasal 77 |
|||||||||||
| Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi tandatangan ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. | |||||||||||
|
Pasal 78 |
|||||||||||
| (1) | Dalam Anggaran Dasar perseroan dapat ditentukan bahwa keputusan RUPS dapat diambil dengan cara lain dari rapat. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal Anggaran Dasar mengatur ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) keputusan dapat diambil apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah telah menyetujui secara tertulis baik mengenai cara maupun keputusan yang diambil. | ||||||||||
|
BAB VI DIREKSI DAN KOMISARIS Bagian Pertama Direksi Pasal 79 |
|||||||||||
| (1) | Kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi. | ||||||||||
| (2) | Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi. | ||||||||||
| (3) | Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. | ||||||||||
|
Pasal 80 |
|||||||||||
| (1) | Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. | ||||||||||
| (2) | Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota Direksi dalam Akta Pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) huruf b. | ||||||||||
| (3) | Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. | ||||||||||
| (4) | Anggaran Dasar mengatur tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian anggota Direksi tanpa mengurangi hak pemegang saham dalam pencalonan. | ||||||||||
|
Pasal 81 |
|||||||||||
| (1) | Peraturan tentang pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi serta besar dan jenis penghasilan Direksi ditetapkan oleh RUPS. | ||||||||||
| (2) | Dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan bahwa kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dilakukan oleh Komisaris atas nama RUPS. | ||||||||||
|
Pasal 82 |
|||||||||||
| Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam di luar pengadilan. | |||||||||||
|
Pasal 83 |
|||||||||||
| (1) | Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, maka yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota Direksi kecuali ditentukan lain dalam Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar. | ||||||||||
| (2) | Anggaran Dasar dapat menentukan pembatasan wewenang anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
|
Pasal 84 |
|||||||||||
| (1) | Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila: a. terjadi perkara di depan pengadilan antara perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan perseroan. | ||||||||||
| (2) | Dalam Anggaran Dasar ditetapkan yang berhak mewakili perseroan apabila terdapat keadaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
| (3) | Dalam hal Anggaran Dasar tidak menetapkan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), RUPS mengangkat 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili perseroan. | ||||||||||
|
Pasal 85 |
|||||||||||
| (1) | Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. | ||||||||||
| (2) | Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
| (3) | Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan. | ||||||||||
|
Pasal 86 |
|||||||||||
| (1) | Direksi wajib: a. membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; dan b. menyelenggarakan pembukuan perseroan. | ||||||||||
| (2) | Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) disimpan di tempat kedudukan perseroan. | ||||||||||
| (3) | Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa dan mendapatkan salinan Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
|
Pasal 87 |
|||||||||||
| Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain. | |||||||||||
|
Pasal 88 |
|||||||||||
| (1) | Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan. | ||||||||||
| (2) | Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak boleh merugikan pihak ketiga yang beritikad baik. | ||||||||||
| (3) | Keputusan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (liga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. | ||||||||||
| (4) | Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diumurnkan dalarn 2 (dual surat kabar harian paling lambat 3 (tiga puluh) hari terhitung sejak perbuatan hukum tersebut dilakukan. | ||||||||||
|
Pasal 89 |
|||||||||||
| Direksi dapat melnberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Pasal 90 (1) Direksi hanya dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan RU PS . | |||||||||||
| (2) | Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan kekayaan perseroan tidak cukup untuk menutup kerugian akibat kepailitan tersebut, maka setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian itu. | ||||||||||
| (3) | Anggota Direksi yang dapat mernbuktikan bahwa kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya tidak bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian tersebut. | ||||||||||
|
Pasal 91 |
|||||||||||
| (1) | Anggota Direksi dapat sewaktu-waktu diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. | ||||||||||
| (2) | Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS . | ||||||||||
| (3) | Dengan keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), maka kedudukannya sebagai anggota Direksi berakhir. | ||||||||||