PENJELASAN

ATAS

PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA

NOMOR 28 TAHUN 1999

TENTANG

MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK

UMUM

Perbankan memiliki peran yang strategis karena fungsi utama perbankan sebagai penghimpun dan penyalur dana masyarakat dalam rangka menunjang perekonomian nasional. Dalam kehidupan perekonomian yang semakin terbuka dan berkembang cepat, dibutuhkan layanan jasa perbankan yang semakin luas, baik dan berkualitas.

Sehubungan dengan hal tersebut diperlukan sistem perbankan yang sehat, efisien dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas. Untuk itu perbankan perlu didorong untuk memperkuat dirinya melalui berbagai upaya, antara lain Merger, Konsolidasi dan Akuisisi. Sinergi antara dua bank atau lebih dapat terjadi akibat dari Merger dan Konsolidasi, sehingga diharapkan muncul bank yang kuat dengan kinerja yang lebih baik. Demikian juga, Akuisisi bank dapat menunjang terciptanya sistem perbankan yang sehat dan efisien melalui masuknya investor yang mempunyai modal kuat.

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi, yang dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas disebut dengan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, secara umum telah diatur baik dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas maupun dalam peraturan pelaksanaannya, yakni Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Dalam Peraturan Pemerintah dimaksud dibuka kemungkinan berlakunya ketentuan khusus yang mengatur tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan untuk bidang-bidang tertentu, seperti Perbankan dan Pasar Modal. Hal ini diperkuat dengan Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 yang menetapkan perlunya pengaturan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dalam Peraturan Pemerintah.

Pengaturan mengenai Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dalam Peraturan pemerintah ini dimaksudkan untuk lebih memberikan kepastian hukum dan kemudahan bagi Bank yang akan melakukan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.

PASAL DEMI PASAL

Pasal 1
    
Cukup jelas
Pasal 2
Huruf a
   
Cukup jelas
Huruf b
Yang termasuk dalam pengertian aktiva dan pasiva Bank melalui seluruh hak dan kewajiban Bank yang tercatat dalam neraca maupun dalam rekening administratif.
Pasal 3
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Yang dimaksud dengan badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan adalah badan khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37A Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998.
Pasal 4
Ayat (1) dan Ayat (2)
Dalam memberikan izin Merger, Konsolidasi dan Akuisisi, Bank Indonesia akan menilai apakah pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi tersebut :
a.
dapat mendorong kinerja Bank dan sistem perbankan nasional;                                                                                                                                            
b.
tidak menimbulkan pemusatan kekuatan ekonomi pada 1 (satu) orang atau kelompok dalam bentuk monopoli yang merugikan masyarakat.
c.
tidak merugikan nasabah Bank.                                                                                              
Pasal 5
      
Huruf a
       
Kepentingan Bank dalam hal ini antara lain bahwa Merger, Konsolidasi atau Akuisisi dilakukan dalam rangka meningkatkan kesehatan dan atau permodalan Bank.
Kepentingan kreditor dalam hal ini menyangkut pengembalian dana terhadap kreditor yang bersangkutan, termasuk pula nasabah penyimpanan dana.
Kepentingan pemegang saham minoritas adalah hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya kepada Bank dengan harga yang wajar.
Kepentingan karyawan Bank adalah hak-hak karyawan bank sesuai dengan ketentuan di bidang ketenagakerjaan.
Huruf b
Cukup jelas                                                 
Pasal 6
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 7
Ayat (1)
Untuk Bank yang berbentuk hukum Koperasi, yang dimaksud dengan rapat sejenis adalah Rapat Anggota.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 8
Cukup jelas
Pasal 9
Ayat (1)
Akuisisi bank yang dimaksud dalam pasal ini adalah Akuisisi yang dilakukan baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, dan dilakukan baik oleh Warga Negara Indonesia dan atau badan hukum Indonesia, maupun oleh Warga Negara Asing dan atau badan hukum asing.
Akuisisi yang dilakukan melalui Bursa Efek dalam prakteknya dapat juga dilakuaan dengan maksud untuk memiliki dan mempengaruhi pengelolaan Bank.Terhadap pihak-pihak seperti ini perlu diberikan perlakuan yang sama dengan pihak-pihak yang melakukan Akuisisi secara langsung.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 10
Cukup jelas
Pasal 11
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Rancangan perubahan Anggaran dasar dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian usulan apabila Merger tersebut menyebabkan adanya perubahan Anggaran dasar.
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Cukup jelas
Pasal 12
Cukup jelas
Pasal 13
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 14
Ayat (1)
Pengumuman di sini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang berkepentingan untuk mengetahui adanya rencana Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.

Apabila terdapat pihak yang merasa kepentingannya dirugikan jika rencana tersebut dilaksanakan, maka pihak tersebut dapat mengajukan keberatan guna membela kepentingannya.

Ayat (2)
Yang dimaksud dengan cara lain dalam pasal ini misalnya dengan menempatkan pengumuman pada papan pengumuman dari kantor kecamatan dan di kantor Bank Perkreditan Rakyat yang bersangkutan.
Pasal 15
Ayat (1)
Konsep Akta Merger berisikan pokok isi semua hal yang termuat dalam Rancangan Merger.
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 16
Ayat (1)
Untuk Bank yang berbentuk hukum selain Perseroan Terbatas, tembusan permohonan izin Merger disampaikan kepada instansi yang berwenang untuk menyetujui perubahan Anggaran Dasar sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Ayat (4)
Cukup jelas
Ayat (5)
Cukup jelas
Ayat (6)
Cukup jelas
 
Pasal 17.........