| b. | isi perubahan bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan; atau | ||||||||||
| c. | ada sanggahan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal. | ||||||||||
|
Pasal 20 |
|||||||||||
| Tata cara pengajuan permohonan, pemberian persetujuan, dan penolakan atas perubahan Anggaran Dasar dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9. | |||||||||||
|
Bagian Ketiga Pendaftaran dan Pengumuman |
|||||||||||
|
Pasal 21 |
|||||||||||
| (1) | Direksi perseroan wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan: | ||||||||||
| a. | Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (6); | ||||||||||
| b. | akta perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2); atau | ||||||||||
| c. | akta perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3). | ||||||||||
| (2) | Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib dilakukan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau setelah tanggal penerimaan laporan. | ||||||||||
|
Pasal 22 |
|||||||||||
| (1) | Perseroan yang telah didaftar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia. | ||||||||||
| (2) | Permohonan pengumuman perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dilakukan Direksi dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak pendaftaran. | ||||||||||
| (3) | Tata cara pengajuan permohonan pengumuman dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. | ||||||||||
|
Pasal 23 |
|||||||||||
| Selama pendaftaran dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 dan Pasal 22 belum dilakukan, maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan perseroan. | |||||||||||
|
BAB III MODAL DAN SAHAM Bagian Pertama Modal |
|||||||||||
|
Pasal 24 |
|||||||||||
| (1) | Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. | ||||||||||
| (2) | Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk. | ||||||||||
|
Pasal 25 |
|||||||||||
| (1) | Modal dasar perseroan paling sedikit Rp.20.000.000,- (dua puluh juta rupiah). | ||||||||||
| (2) | Undang-undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang berbeda dari ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). | ||||||||||
| (3) | Perubahan besarnya modal dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan penentuan besarnya modal dasar Perseroan Terbuka beserta perubahannya, ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. | ||||||||||
|
Pasal 26 |
|||||||||||
| (1) | Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 harus telah ditempatkan. | ||||||||||
| (2) | Setiap penempatan modal sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus telah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan. | ||||||||||
| (3) | Seluruh saham yang telah dikeluarkan harus disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. | ||||||||||
| (4) | Pengeluaran saham lebih lanjut setiap kali harus disetor penuh. | ||||||||||
|
Pasal 27 |
|||||||||||
| (1) | Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan atau dalam bentuk lainnya. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal penyetoran saham dilakukan dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), penilaian harga ditetapkan oleh ahli yang tidak terikat pada perseroan. | ||||||||||
| (3) | Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian. | ||||||||||
| (4) | Bagi Perseroan Terbuka setiap pengeluaran saham harus telah disetor penuh dengan tunai. | ||||||||||
|
Pasal 28 |
|||||||||||
| (1) | Pemegang saham yang mempunyai tagihan terhadap perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihannya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga sahamnya. | ||||||||||
| (2) | Bentuk-bentuk tagihan tertentu selain tagihan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) yang dapat dikompensasikan sebagai setoran saham diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah. | ||||||||||
|
Pasal 29 |
|||||||||||
| (1) | Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri. | ||||||||||
| (2) | Larangan pemilikan saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) berlaku juga bagi anak perusahaan terhadap saham yang dikeluarkan oleh induk perusahaannya. | ||||||||||
|
Bagian Kedua Perlindungan Modal dan Kekayaan Perseroan Pasal 30 |
|||||||||||
| (1) | Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan: | ||||||||||
| a | dibayar dari laba bersih sepanjang tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditanbah cadangan yang diwajibkan sesuai dengan ketentuan Undang-undang ini; dan | ||||||||||
| b. | jumlah nilai nominal seluruh saham yang dimiliki perseroan bersama dengan yang dimiliki oleh anak perusahaan dan gadai saham yang dipegang, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan. | ||||||||||
| (2) | Perolehan saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, yang bertentangan dengan ayat (1) batal demi hukum dan pembayaran yang telah diterima oleh pemegang saham harus dikembalikan kepada perseroan. | ||||||||||
| (3) | Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas semua kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat batal demi hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (2). | ||||||||||
|
Pasal 31 |
|||||||||||
| (1) | Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 30 ayat (1) atau pengalihannya lebih lanjut hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. | ||||||||||
| (2) | Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara tersebut. | ||||||||||
|
Pasal 32 |
|||||||||||
| (1) | RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 31 kepada organ lain untuk waktu paling lama 5 (lima) tahun. | ||||||||||
| (2) | Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) setiap kali dapat diperpanjang untuk waktu paling lama 5 (lima) tahun. | ||||||||||
| (3) | Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS. | ||||||||||
|
Pasal 33 |
|||||||||||
| (1) | Saham yang dibeli kembali oleh perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 30, tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah korum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan dalam Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar. | ||||||||||
| (2) | Saham induk perusahaan yang dibeli oleh anak perusahaannya juga tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah korum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan dalam Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar. | ||||||||||
|
Bagian Ketiga Penambahan Modal Pasal 34 |
|||||||||||
| (1) | Penambahan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. | ||||||||||
| (2) | RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) kepada Komisaris untuk waktu paling lama 5 (lima) tahun. | ||||||||||
| (3) | Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS. Pasal 35 Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 ayat (1) sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat, korum, dan jumlah suara untuk perubahan Anggaran Dasar sesuai dengan ketentuan dalam Undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar. | ||||||||||
|
Pasal 36 |
|||||||||||
| (1) | Dalam hal Anggaran Dasar tidak menentukan lain, seluruh saham yang dikeluarkan dalam penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal pemegang saham tidak menggunakan hak untuk membeli saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), setelah lewat waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak penawaran, perseroan menawarkan kepada karyawan mendahului penawaran kepada orang lain untuk membeli jumlah tertentu atas saham tersebut. | ||||||||||
| (3) | Ketentuan mengenai saham yang ditawarkan kepada karyawan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah. | ||||||||||
|
Bagian Keempat Pengurangan Modal Pasal 37 |
|||||||||||
| (1) | Pengurangan modal perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dilaksanakan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35. | ||||||||||
| (2) | Direksi wajib memberitahukan secara tertulis keputusan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) kepada semua kreditor dan mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia serta 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan. | ||||||||||
|
Pasal 38 |
|||||||||||
| (1) | Dalam waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (2), kreditor dapat mengajukan keberatan secara tertulis disertai alasannya kepada perseroan atas keputusan pengurangan modal dengan tembusan kepada Menteri. | ||||||||||
| (2) | Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keberatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diterima, perseroan wajib memberikan jawaban atas keberatan yang diajukan disertai alasannya. | ||||||||||
| (3) | Dalam hal perseroan menolak keberatan atau tidak memberikan penyelesaian yang disepakati kreditor, maka dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak jawaban perseroan diterima, kreditor dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan. | ||||||||||
|
Pasal 39 |
|||||||||||
| (1) | Pengurangan modal berlaku setelah perubahan Anggaran Dasar mendapat persetujuan Menteri. (2) Persetujuan Menteri atas perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) hanya diberikan apabila: | ||||||||||
| a. | tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 38 ayat (1); | ||||||||||
| b. | telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditor; atau | ||||||||||
| c. | gugatan kreditor telah mendapat putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap. | ||||||||||
|
Pasal 40 |
|||||||||||
| Perubahan Anggaran Dasar disertai perdetujuan Menteri tentang pengurangan modal harus didaftarkan dan diumumkan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 21 dan Pasal 22. | |||||||||||
|
Pasal 41 |
|||||||||||
| (1) | Pengurangan modal harus dilakukan atas setiap saham atau atas semua saham dari klasifikasi saham yang sama secara seimbang. | ||||||||||
| (2) | Dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, keputusan pengurangan modal hanya dapat diambil sepanjang sesuai dengan keputusan yang telah terlebih dahulu diambil dalam rapat pemegang saham dari klasifikasi tersebut yang haknya dirugikan oleh keputusan pengurangan modal. | ||||||||||
|
Bagian Kelima Saham Pasal 42 |
|||||||||||
| (1) | Nilai nominal saham harus dicantumkan dalam mata uang Republik Indonesia. | ||||||||||
| (2) | Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. | ||||||||||
| (3) | Saham atas tunjuk hanya dapat dikeluarkan apabila nilai nominal saham atau nilai yang diperjanjikan disetor penuh. | ||||||||||
|
Pasal 43 |
|||||||||||
| (1) | Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham, yang sekurang-kurangnya memuat: | ||||||||||
| a. | nama dan alamat pemegang saham; | ||||||||||
| b. | jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham dan apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham, tiap-tiap klasifikasi saham tersebut; | ||||||||||
| c. | jumlah yang disetor atas setiap saham; | ||||||||||
| d. | nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; dan | ||||||||||
| e. | keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 ayat (2). | ||||||||||
| (2) | Selain Daftar Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris beserta keluarganya pada perseroan tersebut dan atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. | ||||||||||
| (3) | Dalam hal perseroan mengeluarkan saham atas tunjuk, maka dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dicatat tanggal, jumlah, dan nomor saham atas tunjuk yang dikeluarkan. | ||||||||||
| (4) | Dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) dicatat pula setiap perubahan kepemilikan saham. | ||||||||||
| (5) | Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebagaiman dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) disediakan di tempat kedududkan perseroan agar dapat silihat oleh para pemegang saham. | ||||||||||
|
Pasal 44 |
|||||||||||
| Kepada pemegang saham diberikan bukti kepemilikan saham untuk saham yang dimilikinya. | |||||||||||