| (1) | Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS atau Kornisaris dengan menyebutkan alasannya. | |||||||||||||
| (2) | Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diberitahukan secara tertulis kepada Direksi yang bersangkutan. | |||||||||||||
| (3) | Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) tidak berwenang melakukan tugasnya. | |||||||||||||
| (4) | Dalam waktu paling larnbat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diadakan RUPS. | |||||||||||||
| (5) | Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela . | |||||||||||||
| (6) | RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau memberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan. | |||||||||||||
| (7) | Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4), pemberhentian sementara tersebut batal. | |||||||||||||
|
Pasal 93 |
||||||||||||||
| Dalam Anggaran Dasar diatur ketentuan mengenai pengisian sementara jabatan Direksi yang kosong atau dalam hal Direksi diberhentikan untuk sementara atau berhalangan. | ||||||||||||||
|
Bagian Kedua Komisaris Pasal 94 |
||||||||||||||
| (1) | Perseroan memiliki Komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam Anggaran Dasar. | |||||||||||||
| (2) | Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Komisaris. | |||||||||||||
| (3) | Dalarn hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Komisaris, mereka merupakan sebuah majelis. | |||||||||||||
|
Pasal 95 |
||||||||||||||
| (1) | Komisaris diangkat oleh RUPS | |||||||||||||
| (2) | Untuk pertama kali pengangkatan Komisaris dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam Akta Pendirian sebagaimana dilnaksud dalarn Pasal 8 ayat (1) huruf b. | |||||||||||||
| (3) | Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. | |||||||||||||
| (4) | Anggaran Dasar mengatur tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Komisaris tanpa mengurangi hak pemegang saharn dalam pencalonan. | |||||||||||||
|
Pasal 96 |
||||||||||||||
| Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalarn waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. | ||||||||||||||
|
Pasal 97 |
||||||||||||||
| Komisaris bertugas mengawasi kebijaksanaan Direksi dalarn menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. | ||||||||||||||
|
Pasal 98 |
||||||||||||||
| (1) | Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. | |||||||||||||
| (2) | Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit I/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan. | |||||||||||||
|
Pasal 99 |
||||||||||||||
| Kornisaris wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain. | ||||||||||||||
|
Pasal 100 |
||||||||||||||
| (1) | Dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Komisaris untuk mernberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. | |||||||||||||
| (2) | Berdasarkan Anggaran Dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waklu tertentu. | |||||||||||||
| (3) | Bagi Kornisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan sebagaimana dimaksud dalarn ayat (2) berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban Direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga. | |||||||||||||
|
Pasal 101 |
||||||||||||||
| (1) | Anggota Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS. | |||||||||||||
| (2) | Ketentuan mengenai pemberhentian dan pemberhentian sementara anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91 dan Pasal 92 ayat (2), ayat (3), ayat (4), ayat (5), ayat (6) dan ayat (7) berlaku pula terhadap Komisaris. | |||||||||||||
|
BAB VII PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN Pasal 102 |
||||||||||||||
| (1) | Satu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan meInbentuk perseroan baru. | |||||||||||||
| (2) | Rencana penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ayat (I) dituangkan dalam Rancangan Penggabungan atau Peleburan yang disusun bersama oleh Direksi dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan, yang memuat sekurang-kurangnya : | |||||||||||||
| a | nama perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan; | |||||||||||||
| b. | alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan dan persyaratan penggabungan atau peleburan; | |||||||||||||
| c. | tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan terhadap saham perseroan hasil penggabungan atau peleburan; | |||||||||||||
| d. | rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan apabila ada, atau rancangan Akta Pendirian perseroan barn hasil peleburan; | |||||||||||||
| e. | neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan; dan | |||||||||||||
| f. | hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan. | |||||||||||||
| (3) | Penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) hanya dapat dilakukan apabila Rancangan Penggabungan atau Peleburan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) disetujui oleh RUPS masing-masing perseroan. | |||||||||||||
|
Pasal 103 |
||||||||||||||
| (1) | Pengambilalihan perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. | |||||||||||||
| (2) | Pengambilalihan sebagaimana diinaksud dalain ayat (1) dapat dilakukan melalui pengambilalihan seluruh atau sebagian besar saham yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. | |||||||||||||
| (3) | Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh perseroan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut : | |||||||||||||
| 1) | a | Rencana pengambilalihan dituangkan dalam Rancangan Pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya : | ||||||||||||
| b. | namaperseroan yang mengambilalih dan yang diambil alih; dan alasan serta penjelasan Direksi masing-masing perseroan mengenai persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil alih. | |||||||||||||
| Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS masing-masing atas Rancangan Pengambilalihan yang diajukan oleh Direksi masing-masing perseroan. | ||||||||||||||
| (4) | Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum yang bukan perseroan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut : | |||||||||||||
| a. | Rencana pengambilalihan dituangkan dalam Rancangan Pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan Badan Pengurus badan hukum yang bukan perseroan yang akan mengambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya : | |||||||||||||
| 1) | nama perseroan yang akan diambil alih dan nama badan hukum yang bukan perseroan yang akan mengambilalih; dan | |||||||||||||
| 2) | alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan diambilalih dan badan hwkum yang bukan perseroan yang akan mcngambil alih mengenai persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil alih. | |||||||||||||
| b. | Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang diambil alih dan persetujuan Anggota atau Badan Pengurus dari badan hukum yang bukan perseroan yang mengambil alih. | |||||||||||||
| (5) | Dalam hal pengambilalihan dilakukan orang perseorangan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut : | |||||||||||||
| a. | Rencana pengambilalihan dituangkan dalam Rancangan Pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan orang perseorangan yang akan mengambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya : | |||||||||||||
| 1) | nama perseroan yang akan diambil alih dan orang perseorangan yang akan mengarnbil alih; dan | |||||||||||||
| 2) | alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan diambil alih mengenai persyaratan dan tata cara pengarnbilalihan saham. | |||||||||||||
| b. | Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang akan diambil alih atas Rancangan yang diajukan Direksi perseroan yang akan diambil alih dan orang perseo rangan yang akan mengarnbil alih. | |||||||||||||
| (6) | Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak membatasi badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan lain langsung dari pemegang saham. | |||||||||||||
|
Pasal 104 |
||||||||||||||
| (1) | Perbuatan hukum penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan harus memperhatikan | |||||||||||||
| a. | kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan; dan | |||||||||||||
| b. | kepentingan Inasyarakat dan persaingan sehat dalam melaku- kan usaha. | |||||||||||||
| (2) | Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar. | |||||||||||||
|
Pasal 105 |
||||||||||||||
| (I) | Keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan sah apabila diarnbil sesuai dengan ketentuan Pasal 74 ayat (I) dan Pasal 76. | |||||||||||||
| (2) | Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian mengenai rencana penggabungan , peleburan, dan pengambilalihan perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. | |||||||||||||
|
Pasal 106 |
||||||||||||||
| (I) | Rancangan Penggabungan perseroan yang telah mendapat persetujuan RUPS dilampirkan pada permohonan perubahan Anggaran Dasar perscroan untuk mendapatkan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalarn Pasal 15 ayat (1). | |||||||||||||
| (2) | Rancangan Penggabungan perseroan yang telah mendapat persetujuan RUPS baik yang tidak disertai perubahan Anggaran Dasar maupun yang disertai perubahan Anggaran Dasar dilaporkan kepada Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3). | |||||||||||||
| (3) | Rancangan Peleburan perseroan yang telah mendapat persetujuan RUPS dilampirkan pada permohonan pengesahan Akta Pendirian perseroan hasil peleburan untuk mendapat pengesahan Menteri sebagairnana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (6). | |||||||||||||
| (4) | Rancangan Pengambilalihan Perseroan yang telah mendapat persetujuan RUPS dilaporkan kepada Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3). | |||||||||||||
| (5) | Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 dan Pasal 22 berlaku pula bagi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan. | |||||||||||||
|
Pasal 107 |
||||||||||||||
| (I) | Dalarn hal terjadi penggabungnn atau peleburan, maka perseroan yang menggabungkan diri atau meleburkan diri menjadi bubar. | |||||||||||||
| (2) | Pernbubaran perseroan sebagaimana diinaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan dengan atau tanpa terlebih dahulu mengadakan likuidasi. | |||||||||||||
| (3) | Dalam hal pembubaran perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak didahului dengan likuidasi,maka: | |||||||||||||
| a. | aktiva dan pasiva perseroan yang digabungkan atau yang meleburkan diri, beralih karena hukum kepada perseroan hasil penggabungan atau peleburan; dan | |||||||||||||
| b. | pemegang saliam perseroan yang digabungkan atau yang meleburkan diri menjadi pernegang saharn perseroan hasil penggabungan atau peleburan. | |||||||||||||
|
Pasal 108 |
||||||||||||||
| (1) | Direksi perseroan hasil penggabungan atau peleburan wajib mengurnumkan hasil penggabungan atau peleburan tersebut dalarn 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak penggabungan, atau peleburan selesai dilakukan. | |||||||||||||
| (2) | Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)berlaku pula terhadap Direksi perseroan yang melakukan pengambilalihan sebagairnana dimaksud dalam Pasal 103 ayat (1) | |||||||||||||
|
Pasal 109 |
||||||||||||||
| Ketentuan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengarnbilalihan perseroan diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah. | ||||||||||||||
|
BAB VIII PEMERIKSAAN TERHADAP PERSEROAN Pasal 110 |
||||||||||||||
| (I) | Pemeriksaan terhadap perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa : | |||||||||||||
| a. | perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau | |||||||||||||
| b. | anggota Direksi atau Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga. | |||||||||||||
| (2) | Pemeriksaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan. | |||||||||||||
| (3) | Permohonan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) hanya dapat dilakukan oleh : | |||||||||||||
| a | pemegang saham atas nama diri sendiri atau atas nama perseroan apabila mewakili paling sedikit 1/10 (satu perse puluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; | |||||||||||||
| b. | pihak lain yang dalam Anggaran Dasar perseroan atau perjanjian dengan perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau | |||||||||||||
| c. | Kejaksaan dalam hal mewakili kepentingan umum | |||||||||||||
|
Pasal 111 |
||||||||||||||
| (1) | Ketua Pengadilann Negeri berhak menolak atau mengabulkan permohonan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 110. | |||||||||||||
| (2) | Ketua Pengadilan Negeri sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) menolak permohonan apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasan yang wajar. | |||||||||||||
| (3) | Dalam hal permohonan dikabulkan, Ketua Pengadilan Negeri mengeluarkan penetapan bagi pemeriksaan dan pengangkatan paling banyak 3 (tiga) orang ahli untuk melakukan pemeriksaan. | |||||||||||||